證監(jiān)會的否認理由是，金剛玻璃重組標的公司盈利預測可實現(xiàn)性及評估參數(shù)預測合理性披露不充分，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條相關(guān)規(guī)定。除此之外，實際上金剛玻璃重組方案還涉及監(jiān)管層正在明令嚴管的VR、規(guī)避借殼等熱點問題。

 

 

　　此次金剛玻璃重組案備受市場關(guān)注，其一大看點則是該重組方案的操刀者正是資本市場中鼎鼎大名的私募大佬羅偉廣。

 

　　2015年11月金剛玻璃發(fā)布的重組預案顯示，其擬從羅偉廣等手中購買OMG新加坡100%股權(quán)，而羅偉廣在此前兩月前通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式成為金剛玻璃第二大股東，并在此后的2016年1月成為金剛玻璃的第一大股東。

 

　　羅偉廣的上述做法也是近兩年大火的“一二級聯(lián)動”打法：即PE通過舉牌、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易等方式取得上市公司一定股權(quán)甚至是第一大股東股權(quán)，然后介紹資產(chǎn)或直接將自己控制資產(chǎn)通過并購重組注入上市公司，賺取多重收益。

 

　　隨著監(jiān)管層對市值管理等行為的收緊，PE+上市公司、一二級聯(lián)動等模式均遭遇政策寒流。

 

　　不過，羅偉廣并未就此止步。8月11日，在金剛玻璃的有關(guān)重組申請被否的第二天，其便召開董事會并全票通過了繼續(xù)推進本次重組的議案。

 

　　當日下午，羅偉廣以“不方便多談”拒絕了21世紀經(jīng)濟報道記者的有關(guān)采訪。但其在其微信朋友圈表示：“這是一場馬拉松，雖然在半路摔了一跤，但只要資產(chǎn)業(yè)績和前景好，就有能量繼續(xù)向前，就能跑到終點。”

 

　　多處撞上監(jiān)管槍口

 

　　自6月17日《重組辦法》修訂意見稿面世以來，監(jiān)管層對規(guī)避借殼尤其是創(chuàng)業(yè)板的規(guī)避借殼以及VR、影視等熱點概念的重組尤為謹慎。

 

　　7月26日，深交所官方微博發(fā)出《落實全面監(jiān)管著力提升監(jiān)管效能-深交所貫徹依法從嚴全面監(jiān)管之三》，其重點點名對“虛擬現(xiàn)實”、“石墨烯”、“人工智能”、“PE+上市公司”、資本系或合伙企業(yè)入主上市公司等熱點題材保持高度敏感。

 

　　而金剛玻璃的此番重組涉及深交所點名的虛擬現(xiàn)實和 “PE+上市公司”熱點題材。

 

　　2015年11月，其公告的重組預案顯示，擬向羅偉廣及其一致行動人購買OMG新加坡100%股權(quán)；并且向羅偉廣等募集配套資金用于“WIFI控制權(quán)和認證、虛擬現(xiàn)實和增強現(xiàn)實、大數(shù)據(jù)分析”等方向。

 

　　交易完成后，金剛玻璃將直接和間接持有OMG新加坡100%股權(quán)，實際控制人將變?yōu)榱_偉廣。

 

　　備受外界質(zhì)疑的是，OMG新加坡短期內(nèi)總估值暴漲。

 

　　重組方案披露，OMG新加坡曾于2014年10月、2015年8月、2015年10月進行過三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對應(yīng)的總估值分別約9748萬元、7.27億元和24.5億元，后兩次轉(zhuǎn)讓的增值率分別為646%和237%。而本次交易對價30億元較2014年10月的轉(zhuǎn)讓對價增值率接近30倍。

 

　　“金剛玻璃被否主要是收購價太高，而且標的在大股東手里后到被收購估值上漲太快，有套利嫌疑。”上海某券商并購人士指出。

 

　　高估值、高承諾也是目前監(jiān)管層重點關(guān)注的現(xiàn)象。OMG新加坡成立于2013年，主要業(yè)務(wù)是為客戶提供點對點的流媒體傳輸解決方案，2013年度、2014年、2015年1-10月內(nèi)，歸屬于標的資產(chǎn)股東的凈利潤分別為-175萬元、3430萬元和6693萬元。

 

　　就是這家成立距重組僅有兩年多的公司，OMG新加坡承諾2016年、2017年及2018年凈利潤約為2.88億元、3.2億元及3.51億元。

 

　　最終，證監(jiān)會以“標的公司盈利預測可實現(xiàn)性及評估參數(shù)預測合理性披露不充分”將金剛玻璃重組方案否決。

 

　　上述并購人士指出，“另外，金剛玻璃也涉及規(guī)避借殼，而不能借殼是創(chuàng)業(yè)板的鐵律，如果金剛玻璃此類方案能夠走通，那么后續(xù)也會有效仿者。”

 

　　值得注意的是，上會前夕，金剛玻璃公告了長達300多頁的證監(jiān)會反饋意見回復稿，其中就回答了“是否規(guī)避重組上市”的問題。

 

　　一二級聯(lián)動打法“摔跤”

 

　　從成為金剛玻璃第二大股東直到第一大股東，并且通過并購重組把手中的OMG新加坡注入到上市公司，羅偉廣的手法其實是PE界的高階打法：一二級聯(lián)動，這類模式興起于2014年，不過由于對PE實力要求極高，因此更多的做法是舉牌上市公司然后介紹資產(chǎn)或者是聯(lián)合設(shè)立并購基金。

 

　　不過，隨著監(jiān)管層對“PE+上市公司”、資本系或合伙企業(yè)入主上市公司等熱點題材保持高度敏感，這類模式也遭遇政策寒流。

 

　　“現(xiàn)在的PE+上市公司模式非常不好玩，目前監(jiān)管層僅支持產(chǎn)業(yè)并購。”上述并購人士透露，我們有個客戶買了家上市公司，現(xiàn)在股東也不敢玩一二級聯(lián)動了，沒有好資產(chǎn)注入，還放在那里。

 

　　廣州某PE副總裁表示，“目前監(jiān)管比較嚴格，因此必須找好的資產(chǎn)。一般講，資產(chǎn)端比殼端安全，好的資產(chǎn)不管進什么殼，都有錢賺。”

 

　　“目前做的并購基金還是去年的項目，影響不大，不過新做的并購基金影響較大。”北京某PE負責人對21世紀經(jīng)濟報道記者表示。

 

　　證監(jiān)會的一紙否決雖然暫時令羅偉廣的“一二級聯(lián)動”打法折戟，但是其并未就此止步。

 

　　8月11日，金剛玻璃召開董事會全票通過了《關(guān)于繼續(xù)推進公司本次重大資產(chǎn)重組的議案》，理由是“擬購買的資產(chǎn)具備良好的發(fā)展前景，繼續(xù)推進有利于提升公司的盈利水平和整體經(jīng)營能力，有利于推進公司轉(zhuǎn)型發(fā)展，符合公司和全體股東利益”。

 

　　“如果2016年業(yè)績出來確實不錯，到時候申請的話可能會過會。”上述并購人士指出。